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作者:罗曼

兜转近7年之后,360(三六零科技股份有限公司)借壳江南嘉捷有望回归A股。

11月3日凌晨,江南嘉捷发布了一系列重组公告,交易方360公司100%股权将作价504.16亿元置入上市公司,交易完成后,周鸿祎成为上市公司实际控制人,持股63.7%。

360将通过借壳江南嘉捷进行资产重组上市,这是迄今为止中概股回A浪潮中,体量最大的一家互联网公司。

360未来将采取多种方式融资

在过去将近7年时间中,360经历了美国上市、私有化退市、排队IPO,但最终,还是选择了借壳上市。

11月6日,周鸿祎在江南嘉捷重大资产重组说明会上,描述了360目前发展现状,业绩情况以及回归A股之后,未来的发展规划,时报君整理了以下重点精华内容:

1关于2017年上半年收入增长

周鸿祎表示,360的收入增长主要来源于广告业务。根据艾瑞咨询统计数据显示,2017年上半年中国互联网广告收入达到了1560.5亿元,同比增长11.48%,行业的快速增长带动了360的互联网广告业务继续保持增长。其次,2016年360收购了业内一家专门做广告技术的公司,并收归整个团队重新做了结构调整和业务整合,因此2017年上半年360的广告收入得以保持快速增长。

2360承诺2017、2018、2019三个年度盈利不低于22亿元、29亿元、38亿元,是否能够达到预期

周鸿祎认为,2017年上半年,公司已经实现营业收入53亿元,已实现净利润14亿元,扣非后净利润将近10亿元,占2017年已承诺业绩的45%,接近全年业绩承诺的一半。如果再往后看三年,360拥有的海量沉淀用户和流量数据,以及成熟的产品体系和商业模式为公司进一步发展提供了基础,因此对于实现业绩承诺非常有信心。

32017年360游戏业绩为何出现下滑

周鸿祎表示,2017年以来,受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响,短期出现一定波动,但整体来看,未来几年随着行业的快速增长,手游业务仍将保持增长态势。页游方面,在整个页游市场下滑的行业背景下,360通过主动筛选游戏和投放渠道提升运营效率,但是受行业整体趋势影响,页游收入仍有所下降。

4360回A是IPO和借壳两手准备,为何最终选择借壳

周鸿祎解释,之所以最终选择重组,主要是根据资本市场的发展和众多股东的意愿,综合各方面的考虑做出的战略选择。基于360所在行业的特殊性,以及获取用户的基础是安全业务,不仅在个人安全,在企业安全、国家安全方面已经有很多渗透,行业的特殊性需要360和国家利益保持一致,退市回归A股的决策更重要的是基于身份的考虑,360目前是一家民营企业,也已经变成国家安全战略一个重要成员。

5360回A之后对未来的融资方式有何打算

周鸿祎在会上表示,重组交易完成后,随着360业务规模的不断扩大,360未来预计仍将需要采取多种方式进行融资。360将结合业务发展和中长期发展战略规划,通过银行贷款等措施筹集现有业务快速发展需要的流动资金,同时不排除今后将通过发行新股、债券等方式来筹措资金。

6关于360回A之后的下一步

周鸿祎表示,一是进一步提升研发能力,结合自身在信息安全领域的优势,紧跟当前云计算等发展趋势,继续保持技术领先。

二而拓展安全领域,通过创新的技术能力建设,在人工智能等领域建立面向未来的产品,研发可穿戴类等新型产品。

三是让更多客户通过优质的网络推广手段接触产品,加强内容和版权资源的建设,获得更多用户流量,增强用户黏性,提升竞争力。

四是建设360互动娱乐平台,结合现有的游戏、网络视频业务,打造互动娱乐新生态,将原有的游戏业务拓展至游戏研发业务,提升360在游戏方面的变现能力。

五是积极扩展国际化业务,建立国际研发中心。利用资本的力量,拓展海外市场,进行互补和合作。

六是加强人才引进培养,面向全球引进人才,建立对各类人才有吸引力的激励机制,在符合监管要求的前提下,进行包括股权激励在内的激励机制。

360借壳回归A股遭上交所问询

简单回顾一下此次重大资产重组上市方案:

1、上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元,通过资产置换和现金转让方式置出。

2、360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元,与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后,置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东购买。江南嘉捷将以7.89 元/股的价格,向360全体股东发行63.67亿股。

3、奇信志成、周鸿祎和天津众信将分别持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股权。周鸿祎是奇信志成与天津众信的实际控制人,依此计算,周鸿祎将合计持股比例达63.7%,从而成为江南嘉捷的实际控制人。

至于为何会选择卖壳,江南嘉捷董事长金志峰在11月6日重大资产重组媒体说明会上表示,本次交易前公司成长性较弱,未来发展不明朗,通过此次交易有利于提升公司前景,也有利于中小股东利益。

公告显示,此次交易双方签订了《业绩承诺及补偿协议》,360预计2017、2018、2019年扣非后净利润不低于22亿元、29亿元、38亿元。公告显示,360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月净利润分别为11.86亿元 、9.43亿元、 18.48亿元 、14.35亿元。

11月4日,上交所随即发来问询函,要求对标的资产商业模式、财务状况以及业绩承诺、标的资产的权属及历史沿革等进行补充说明:

1、草案披露,360主要通过免费的互联网安全产品及服务聚集用户流量,进而实现商业化变现,截至2017年6月30日,360PC端安全产品的市场占有率已经达到94.77%,平均月活跃用户数达5.09亿,交易所要求补充披露产品目前的市场占有率及竞争情况、用户粘性情况,以及说明业务模式是否具备持续增长性。

2、草案指出互联网广告、游戏为360主要收入来源,其中今年上半年广告和游戏业务收入分别达到38.8亿元和8.8亿元,相比上年全年分别为59.2亿元和26.1亿元。交易所要求补充披露收入同比变动原因及合理性。

3、根据业绩承诺,360承诺2017、2018、2019三个年度盈利不低于22亿元、29亿元、38亿元,较报告期内业绩增幅较大,要求补充披露行业竞争情况,标的资产竞争优势,以及盈利预测期内营业收入持续增长的依据和合理性,并补充披露标的资产毛利率高于可比上市公司的具体原因。

4、股权结构方面,交易所重点关注了标的VIE架构,要求补充说明拆除后资产权属是否清晰。另外,近三年360进行多项资本运作,包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等8个公司的VIE结构等,交易所要求说明近三年被重组方资产和财务详情,与重组方是否为同一控制。

来源:百家号                                    时间:17-11-06

借壳上市是什么意思?经常可以看到某某公司借壳上市的消息,但是有好多网友对于借壳上市这个概念并不是那么了解。其实借壳上市就是一家私人公司将资产注入到一家市值比较低的上市公司中,然后得到这家上市公司一定程度上的股权,那么就可以利用这家上市公司的地位让自己的私人公司上市了。在资本市场中借壳上市是很常见的一件事,也是很多企业上市的一个重要方式。分众传媒、顺丰控股其实都是借壳上市的,之后才展开了融资,进行一系列的扩张。几乎每一年都会出现借壳上市的公司,2018年当然也不会例外,大家熟悉的360公司就是在今年借壳上市的。

360本来是一家美国上市企业,不过在2015年的时候突然说要退市,随后又开始了一系列的私有化准备,到了2017年的年底又开始宣布要借壳江南嘉捷准备在中国上市,一直到今年2月28日360终于成功借壳上市。在过去的八年间,360经历了美国上市、私有化退市、排队IPO,但最终还是选择了借壳上市。360借壳上市的事情也引发了外界的关注,同时也是今年交易作价最高的借壳上市,江南嘉捷定增收购三六零100%股权。360回归A股的第一天并没有出现开门红的情况,虽然是以65.67元/股开盘,开盘涨幅3.84%,市值达4442亿元,但是没过多久就开始止升回跌,盘内数度触及跌停板,收盘的时候360报56.92元,下跌10%。截至12月19日收盘,三六零股价为21.27元/股,总市值为1439亿元,相较三六零上市后峰值4442亿,市值已蒸发67.6%。作为2018年的明星借壳案,360的股价好像并不是那么给力啊!

在2018年这一整年中除了360成功借壳上市之外,还有其他15家企业借壳上市了。这一年加起来一共有16起借壳上市的交易,对价合计为1792.2亿元,注入的净资产的账面值合计为612.88亿元,溢价1179.32亿元。忠旺集团借壳所注入的资产价值是今年16起借壳中最高的,净资产账面值约为187.36亿元,比360还多40.66%。不过忠旺集团借壳上市的速度明显没有360快,要知道360在2017年的11月3日才宣布要借壳上市,也就是说人家在去年才开始筹划这件事,在2018年的2月28日就成功了,但是忠旺集团要借壳的事情在2016年的3月23日就已经公布开了,一直得到2018年6月25日这笔交易交易仍处于股东大会通过的阶段。

这些明星企业发展的本来也不错,为什么还要借壳上市呢?其实这些公司借壳上市主要还是为了融资,同时又不希望自己的股份被人家拿来炒。如果不是企业的发展需要大笔的资金,估计有很多企业都不会轻易选择上市的,因为市场行情或业绩不行出现亏损,就可能导致企业被严重低估,从而影响到企业运营。一些企业一旦上市,很多股东都会因此变成了亿万富翁,所以有些企业的上市也不是为了融资,而是为了圈钱。虽然借壳上市的成本比较高,但是一旦借壳成功,而且在得到证监会的审核,那么十几亿对于一个公司来说也算不上什么,如果想要让公司得到更好的发展,拿到更多的融资,借壳上市确实是一个好办法。

借壳上市的优点很多,对于那些耗不起运营和时间的企业来说,是一个不错的选择。首先借壳上市可以缩短企业上市的时间,加快融资的时间,用最短的时间让企业得到更多的现金流。要知道企业的发展是离不开充足的现金流的,一般的ipo审核需要1到3年的时间,但是借壳上市大概几个月的时间就搞定了,比如360借壳上市。其次借壳上市可以帮助企业跳过大部分的审查,一般来说ipo的审核是非常严格的,很少有企业能够通过ipo的审核,但是只要你的“壳资源”已经是一家上市公司,许多方面就会省去审核。

有优点肯定也会存在着不少缺点的,首先就是上面说到的成本问题,一家企业要想借壳上市,肯定是要找到一个“壳资源”的,有些企业为了减少重组的成本,会特别挑选一些亏损的上市公司作为自己的“壳资源”,上市之后还需要花一大笔的成本去稀释股权。而且这些借壳上市的公司,刚刚上市的时候市值一般都会比较高,通常很难会得到融资,需要等到股票运行一段时间才可进行交易。总之借壳上市有利有弊,关键还是要看企业领导人的选择。

对于借壳上市,你还有哪些问题想问呢?

来源:百家号                                    时间:18-12-20

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